《新公司法下公司章程修订指引》

第一部分 总则篇

1、关于企业家精神； 2、关于公司法定代表人；3、关于ESG；4、关于电子通信会议；5、关于决议效力；6、关于对外投资；7、关于职工民主管理。

第二部分 有限责任公司篇

一、有限责任公司设立：1、核查出资期限；2、核查非货币出资；3、核查股东出资；4、催缴失权；5、出资加速到期；6、签发出资证明书；7、置备股东名册；8、股东知情权。

二、有限责任公司组织机构：1、股东会职权；2、关于一人公司；3、股东会表决比例；4、董事会职权；5、职工董事/监事；6、审计委员会；7、董事辞任/解任；8、董事会表决“双过半”；9、经理职权；10、取消“执行董事”；11、监事会表决机制；12、监事会人数变化。

第三部分 有限公司股权转让篇

1、不再征询同意；2、书面通知公司；3、转让中的出资义务；4、股东压制下的回购。

第四部分 股份有限公司篇

一、股份有限公司设立：1、删除设立股份有限公司的条件罗列；2、允许设立一人股份有限公司；3、关于股份公司全额缴纳股款；4、引入授权资本制；5、创立大会改称“成立大会”；6、删除董事会申请公司设立登记所需报送的文件清单；7、股东知情权；8、不再允许无记名股票的发行（147）；9、新增类别股；10、首次引入无面额股（142）。

二、股份有限公司股东会：1、第112条规定一人股份公司不设股东会，适用有限公司规定（引致条款）；2、不再称“股东大会”，与有限公司统一称为“股东会”； 3、当股东提议召开临时股东会议时，要求董事会/监事会10日内答复股东（114）； 4、保障小股东提案权将临时提案权比例从3%降至1%，同时明确“公司不得提高提出临时提案股东的持股比例”。同时增加对临时提案权的合理限制（115）；5、股东委托代理人出席会议的，应明确代理人代理的事项、权限和期限（118）。

三、股份有限公司董事会、经理：1、董事会组成人数与有限公司一致，统一变更为三人以上2、第67、68（1）、70、71条规定两类公司通用（引致条款）；2、审计委员会的设置与有限公司不同，新法对股份公司审计委员会的组成、表决等作出明确规定（121）3、删除经理法定职权，改为“章程规定或者董事会授权”4、仅设一名董事规模小人数少的股份公司设一名董事（128），为本次新增内容，与有限公司保持一致。

四、股份有限公司监事会：1、增加监事会表决方式（132）；2、增加不设监事会的情形，即规模小人数少的设一名监事（133）。上市公司组织机构特别规定：1、法定披露事项要求上市公司依照法律、行政法规的规定载明董事会专门委员会的组成、职权以及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项（136）；2、列举审计委员会过半数通过的事项（137）；3、新增与审议事项关联时的董事应主动报告制度（139）；4、要求真实、准确、完整披露股东、实际控制人的信息；禁止代持上市公司股票（140）；5、交叉持股限制（141）。

五、股份有限公司股份发行与转让：1、转让受限股的相关规定（144、145、157、167）：（1）可以设置转让须经公司同意等转让受限的类别股；（2）应当在公司章程中载明类别股的转让限制；（3）公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行；（4）自然人股东的合法继承人可以继承股东资格；但是，股份转让受限的股份有限公司的章程另有规定的除外。2、删除发起人一年内不得转让股份的规定（删除现行141）。3、增设股份公司异议股东回购请求权（161）。4、新增禁止财务资助规定，并留有“公司实施员工持股计划”的例外情形（163）。

第五部分 国家出资公司篇（略）